Ez még mindig a Beach Boys. De ami a hangvételt illeti, az előzőhöz képest mint ha egy másik zenekar szólna ebben a szívszorító balladában, ami azelőtt hangzik el, hogy kifutna a tű minden idők talán legnagyszerűbb LP-jének végén. Brian Wilson-Tony Asher: Caroline No.
Caroline, jaj
Libben a hosszú haj
Elillan az a régi csaj
Halvány a szikrázó mosoly
Óh, Caroline, jaj
Volt egy szép pillanat
És mi azt hittük, hogy úgy marad
De megkopik minden, mi új
Óh, Caroline, úgy...
...fáj nekem
Zokogni volna jó
Nincs tovább
Az érzés elhaló
Óh, Caroline, óh
Szemed tükrözi a bánatom
Mit is láttam benne, nem tudom
Ma már semmiről se szól a régi dal
Óh, Caroline, jaj...
Eredeti szöveg.
Egy későbbi verzió, Timothy B. Schmittel, és mindenféle dumával a felvételek közben.
